Départ inopiné d’un gérant de SARL : comment le remplacer ?

Il faut convoquer l’AG de la société… à condition d’être en droit d’effectuer cette formalité.

C’est au gérant d’une SARL de convoquer l’assemblée générale. Or, cette exigence pose évidemment problème s’il n’y a plus aucun gérant. Dans ce cas, cette tâche revient au commissaire aux comptes, s’il existe.

PASSER PAR LE JUGE

Plus de gérant, pas de commissaire aux comptes ? Tout associé peut alors demander au président du tribunal de commerce, en référé, de désigner un mandataire chargé de convoquer l’assemblée.

DEUX EXCEPTIONS

La loi permet d’éviter d’aller en justice dans deux cas de figure :

– en cas de décès du gérant unique, tout associé peut convoquer une AG à seule fin de nommer un nouveau gérant ;

– une assemblée peut être convoquée par un ou plusieurs associés détenant au moins 50 % des parts sociales ou, s’il représentent au moins 10 % des associés, 10 % des parts sociales.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, sauf si tous les associés étaient présents ou représentés.

Source. Rép. min. Morel-A-L’huissier, JO AN 17 mai 2016, Quest. n° 55206

LE CONSEIL

Il est donc utile de prévoir dans les statuts que les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.