Revirement de jurisprudence sur les promesses unilatérales de vente : l’engagement du promettant devient définitif

Dans une promesse unilatérale de vente, le promettant s’oblige définitivement à vendre, sans possibilité de rétractation. Telle est la nouvelle jurisprudence de la 3^e chambre civile de la Cour de cassation.

Jurisprudence traditionnelle de la Cour de cassation

Parfois, après avoir signé une promesse unilatérale de vendre un bien immobilier, le promettant (le vendeur) se rétracte avant que le bénéficiaire (l’acquéreur) n’ait levé l’option. Dans une telle situation, le bénéficiaire peut-il exiger la vente forcée de l’immeuble ou peut-il seulement prétendre à des dommages-intérêts ?

Jusqu’à présent, la troisième chambre civile de la Cour de cassation décidait que, tant que le bénéficiaire n’avait pas levé l’option et déclaré acquérir, l’obligation du promettant ne constituait qu’une obligation de faire (maintenir son offre pendant la durée contractuelle). Elle en déduisait que, les volontés réciproques de vendre et d’acquérir ne s’étant pas rencontrées, le manquement du promettant à son obligation avant la levée de l’option ne pouvait être sanctionné que par l’octroi de dommages-intérêts, à l’exclusion de la réalisation forcée de la vente (cass. civ., 3e ch., 11 mai 2011, n° 10-12875).

Le revirement opéré par la Cour de cassation

Dans son arrêt du 23 juin 2021, la troisième chambre civile opère un revirement. Elle juge que le promettant s’engage définitivement à vendre dès la conclusion de la promesse unilatérale de vente et n’a plus la possibilité de se rétracter, sauf stipulation contraire.

La promesse unilatérale de vente est, précise la Cour de cassation, un avant-contrat qui contient le consentement du vendeur et les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire. Les conditions de validité de la vente, notamment s’agissant de la capacité du promettant à contracter et du pouvoir de disposer de son bien, s’apprécient à la date de la promesse unilatérale de vente. Cette nouvelle appréciation de l’engagement du promettant a des conséquences sur la portée de la levée de l’option quant à la formation du contrat : dès lors que le promettant consent à la vente dès la conclusion de la promesse, cette vente est parfaite lorsque le bénéficiaire lève l’option dans les délais convenus.

Si le promettant manque à ses obligations, le bénéficiaire, qui a levé l’option dans les délais, est donc fondé à poursuivre l’exécution forcée de la vente de l’immeuble lorsque celle-ci est possible.

Cass. civ., 3e ch., 23 juin 2021, 20-17554