Transmission d’entreprise : le bonus fiscal du dirigeant encadré…

Lors d’une transmission d’entreprise, mieux vaut détenir des éléments de preuve solides pour éviter une remise en cause par le fisc.

Abattement exceptionnel en cas de cession

Un dirigeant de PME qui cède les titres de son entreprise lors de son départ en retraite peut, d’ici fin 2031, bénéficier d’un abattement exceptionnel de 500 000 € pour le calcul de la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu.

Cela suppose, toutefois, de respecter de nombreuses conditions dont, notamment, l’exercice de fonctions de direction durant les 5 années précédant la vente. Un exercice qui doit être effectif et qui doit donner lieu à une rémunération « normale ».

L’appréciation de ces critères dépend essentiellement des circonstances factuelles propres à chaque situation. Illustrations…

Exercice « effectif » de fonctions de direction

Un couple, tous deux associés au sein d’une SAS, décide de prendre sa retraite. À cette occasion, ils cèdent l’intégralité de leurs parts et demandent à bénéficier de l’abattement de 500 000 €.

À l’issue d’un contrôle, le fisc refuse le bénéfice de cet avantage fiscal à l’épouse et réclame au couple un supplément d’impôt. Après avoir examiné minutieusement la situation, notamment les statuts de la société, il conclut que, bien que ces derniers semblent avoir doté l’épouse de pouvoirs identiques à ceux du président de la structure, force est de constater qu’elle n’en faisait pas réellement usage !

Par conséquent et bien qu’elle ait déclaré le contraire, rien ne prouve qu’elle aurait exercé de manière effective les fonctions de directrice générale au sein de la société. Une position partagée par le juge qui confirme le redressement fiscal.

Avoir une rémunération « normale »

Dans une autre affaire, l’associé-gérant d’une société décide de vendre la totalité de ses actions lors de son départ à la retraite. Estimant pouvoir bénéficier de l’abattement de 500 000 €, il ne déclare pas la plus-value résultant de cette opération.

Cela attire l’attention du fisc… qui décide de procéder à un contrôle et de redresser le dirigeant. Il lui rappelle, en effet, que cet avantage fiscal profite aux associés ayant effectivement exercé des fonctions de direction donnant lieu au versement d’une rémunération « normale »… Ce qui n’est pas le cas ici !

Après examen, le vérificateur a constaté que la rémunération perçue par le gérant pendant les 5 années précédant la vente de ses actions (en moyenne 1 282 € par mois) était inférieure aux 5 rémunérations les plus élevées versées par la société.

Une situation d’autant plus anormale que la société ne rencontrait pas de difficultés financières particulières, confirme le juge, qui valide le redressement.

CAA Lyon 13 mars 2025, n° 23LY00958 ; CE 7 mai 2025, n° 491635